關于就國際會計準則理事會發布的同一控制下的企業合并讨論稿公開征求意見的函
各有關單位：
2020年11月，國際會計準則理事會發布了《同一控制下的企業合并（讨論稿）》（以下簡稱讨論稿），向全球公開征求意見。
為深入參與國際财務報告準則制定，使國際财務報告準則的修訂完善能更好地反映我國的實際情況，請貴單位組織對讨論稿提出意見，并于2021年5月31日前将書面意見反饋我們。反饋意見請針對讨論稿中所列問題，結合我國的實際情況，提出意見和建議。我們将在整理、彙總和分析各方意見的基礎上，向國際會計準則理事會反饋意見。讨論稿英文原文和中文簡介、中文譯文可在财政部網站會計司子頻道（http://kjs.mof.gov.cn/）“工作通知”欄目以及會計準則委員會官方網站（https://www.casc.org.cn/）下載。
附件：
1.國際會計準則理事會《同一控制下的企業合并（讨論稿）》中文簡介
2.國際會計準則理事會《同一控制下的企業合并（讨論稿）》中文譯文
3.國際會計準則理事會《同一控制下的企業合并（讨論稿）》英文原文
三、征求意見的主要問題
問題1：（關于項目範圍）讨論稿第1.10段至第1.23段讨論了理事會的初步意見，即理事會應當制定相關建議以涵蓋合并方對于所有同一控制下的業務轉移（在本讨論稿中統稱為“同一控制下的企業合并”）所進行的會計處理，即使此類轉移屬于以下情況：（1）轉移的業務此前是從外部購買的，或者在轉移之後立即對外（集團以外的一方）出售參與合并的一個或多個公司；或者（2）該項轉移是以對外出售合并後公司為條件，例如首次公開發行股票。您是否贊同理事會關于其應當制定的相關建議的适用範圍的初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議理事會應當考慮哪些交易及其理由？
問題2：（關于計量方法的選擇）讨論稿第2.15段至第2.34段讨論了理事會的如下初步意見：
（1）不應将購買法或賬面價值法适用于所有同一控制下的企業合并。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您認為哪種方法應當适用于所有同一控制下的企業合并，理由是什麼？
（2）如讨論稿第2.35段至第2.47段所讨論的（見問題3），在滿足成本效益原則并考慮其他實務問題的情況下，同一控制下的企業合并影響合并方非控股股東的，原則上應當采用購買法。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您認為應當在何時采用購買法，理由是什麼？
（3）賬面價值法适用于所有其他的同一控制下的企業合并，包括所有全資公司之間發生的合并。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您認為應當在何時采用賬面價值法，理由是什麼？
問題3：（關于計量方法的選擇）對于影響合并方非控股股東的同一控制下的企業合并，讨論稿第2.35段至第2.47段讨論了其适用的成本效益原則及其他實務考慮。
（1）按照理事會的初步意見，如果合并方的股票在公開市場交易，則應當要求采用購買法。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？
（2）按照理事會的初步意見，當合并方為非公衆公司時：①如果合并方已告知所有非控股股東其拟采用賬面價值法，且這些股東不反對采用該方法，則應當允許合并方采用賬面價值法（購買法的可選擇性豁免）。您是否贊同該豁免？贊同或不贊同的理由是什麼？您認為該豁免在實務中是否切實可行？如果不切實可行，您認為怎樣的豁免在實務中才是切實可行的？②如果合并方的所有非控股股東均為其關聯方，則應當要求合并方采用賬面價值法（購買法的關聯方例外）。您是否贊同該例外？贊同或不贊同的理由是什麼？
（3）如果您不贊同可選擇性豁免（問題3(2)①）或關聯方例外（3(2)②），您認為非公衆公司應如何采用購買法才能滿足成本效益原則？
問題4：（關于計量方法的選擇）讨論稿第2.48段至第2.54段讨論了部分利益相關方提出的建議，即公開上市交易的公司也應當适用購買法的可選擇性豁免和關聯方例外。然而，按照理事會的初步意見，如果合并方為公開上市交易的公司，其應當始終采用購買法。
（1）您是否贊同購買法的可選擇性豁免不應适用于合并方為公開上市交易公司的情況？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您認為怎樣的豁免在實務中才是切實可行的？
（2）您是否贊同購買法的關聯方例外不應适用于合并方為公開上市交易公司的情況？贊同或不贊同的理由是什麼？
問題5：（關于購買法的應用）讨論稿第3.11段至第3.20段對同一控制下的企業合并如何應用購買法進行了讨論。
（1）按照理事會的初步意見，在将購買法應用于同一控制下的企業合并時，不應要求合并方識别、計量和确認權益性分配。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您推薦采用何種方法識别和計量權益性分配，理由是什麼？特别是您是否推薦使用附錄C中所述的任何一種方法，或是您有其他推薦的方法？
（2）按照理事會的初步意見，在對同一控制下的企業合并應用購買法時，其應當要求合并方将取得的可辨認資産和負債的公允價值超過支付對價的差額确認為權益性投入，而不應作為廉價購買産生的利得計入利潤表。您是否贊同該初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您推薦采用什麼方法，理由是什麼？
（3）您是否建議理事會針對合并方如何對同一控制下的企業合并應用購買法制定任何其他的特殊要求？如果是，您認為還需要制定哪些要求？需要制定這些要求的理由是什麼？
問題6：（關于賬面價值法的應用）讨論稿第4.10段至第4.19段讨論了理事會的如下初步意見，即對同一控制下的企業合并應用賬面價值法時，合并方應當将取得的資産和負債按照其在被合并方的賬面價值進行計量。您是否贊同意理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題7：（關于賬面價值法的應用）讨論稿第4.20段至第4.43段讨論了理事會的如下初步意見：（1）對同一控制下的企業合并應用賬面價值法時，合并方以其自身股份作為對價的，理事會不應規定合并方應當如何對該對價進行計量；以及（2）在應用賬面價值法時，合并方應當按照以下原則計量其所支付的對價：1.以資産支付對價——按照合并日該等資産在合并方的賬面價值進行計量；以及2.以發生或承擔負債支付對價——按照該等負債所适用的國際财務報告準則确定的其在合并日的初始确認金額進行計量。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題8：（關于賬面價值法的應用）讨論稿第4.44段至第4.50段讨論了理事會的如下初步意見：（1）在對同一控制下的企業合并應用賬面價值法時，合并方應當将所支付的對價與合并中取得的資産和負債的賬面價值之間的差額确認為權益；以及（2）理事會不應規定合并方應當在哪一或哪些權益項目中列報該差額。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題9：（關于賬面價值法的應用）讨論稿第4.44段至第4.50段讨論了理事會的如下初步意見，即在對同一控制下的企業合并應用賬面價值法時，合并方應當将交易費用在其發生當期确認為費用，但發行股份或債務工具的費用應當按照适用的國際财務報告準則進行會計處理。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題10：（關于賬面價值法的應用）讨論稿第4.57段至第4.65段讨論了理事會的如下初步意見，即在對同一控制下的企業合并應用賬面價值法時，合并方應當将被合并方的資産、負債、收益和費用自合并日起納入其财務報表，無需重述合并前的信息。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題11：（關于披露要求）讨論稿第5.5段至第5.12段讨論了理事會針對采用購買法的同一控制下的企業合并的如下初步意見：（1）合并方應當遵循《國際财務報告準則第3号》的披露要求，包括因理事會發布的《企業合并——披露、商譽和減值（讨論稿）》而對這些要求作出的任何改進；以及（2）理事會應當就如何運用上述披露要求和《國際會計準則第24号——關聯方披露》的披露要求，披露有關合并的信息，特别是關于合并條款的信息，提供應用指引。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？
問題12：（關于披露要求）讨論稿第5.13段至第5.28段讨論了理事會針對采用賬面價值法的同一控制下的企業合并的如下初步意見：（1）僅部分而非全部《國際财務報告準則第3号》的披露要求，包括因理事會發布的《企業合并——披露、商譽和減值（讨論稿）》而對這些要求作出的任何改進，是适用的（請參見讨論稿第5.17段和第5.19段）；（2）理事會不應要求披露合并前信息；以及（3）合并方應當披露：1.合并對價與合并中取得的資産和負債的賬面價值之間差額确認為權益的金額；以及2.該差額計入哪一或哪些權益項目。您是否贊同理事會的該項初步意見？贊同或不贊同的理由是什麼？若不贊同，您建議采用何種方法及其理由？