并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業，獲得标的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業後，通過重組、改善、提升等方式，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益。PE與上市公司的合作模式，實現雙方優勢互補，PE機構利用專業的資本運作與資産管理能力為并購基金提供技術支持，上市公司以良好的信譽背書為并購基金資金募集與後期退出提供便利渠道。

      運作邏輯：産業基金負責搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司産業發展戰略的項目，投資後，由産業基金協同上市公司進行業務整合和管理，并在合适時機通過資産注入方式納入到上市公司體系内。

      退出方式：所投項目，一般而言，上市公司有優先收購權利，且被上市公司收購是主要的退出方式。退出時，由上市公司支付現金，或現金+股票，或股票，借此，産業基金實現一級市場投資收益，上市公司獲得優質資産注入，提升公司價值。

一、并購基金的設立形式

      目前并購基金有公司制的，也有有限合夥企業的形式，合夥制的形式居多。

      有限責任公司制除了要繳納企業所得稅，還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合夥企業隻需要繳納合夥人的個人所得稅，企業成本大大降低。另外合夥制是企業管理權和出資權分離，不像有限公司那樣誰出錢多就聽誰的。還有收益分配的靈活性等等優點，目前上市公司設立的并購基金主要以合夥制為主。

      GP是普通合夥人（GeneralPartner）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。負責基金的投資決策和内部管理，收取管理費并獲得對應的投資收益。簡單地來說就是在家主事兒的。

      LP是有限合夥人（LimitedPartner）：有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。一般不參與内部事務管理，通過出資獲得相應投資收益。簡單地來說就是光出錢不怎麼幹活的。但是GP也分強GP和弱GP之分，也就是說GP在基金的管理中也不一定是說了算的，可能募集完資金後，後續的工作就全部由投資決策委員會來決定啦。

投資決策委員會是基金的最高決策機構，在遵守國家有關法律法規、條例的前提下，擁有對所管理基金的各項投資事務的最高決策權。負責決定公司所管理基金的投資計劃、投資策略、投資原則、投資目标、資産分配及投資組合的總體計劃。投資決策委員會由基金管理公司自行建立。如果投資決策委員會的成員大部分由LP派代表擔任，那麼GP相對來說就會比較弱勢。

二、并購基金的成立類型

      成立并購基金的目的不同，出資的形式也不盡相同，目前并購基金一般有以下幾種類型：

1、第一種：多家上市公司聯合出資作為LP參與并購基金。這種情形一般是幾家關系比較好的、所處行業有共性的或者未來目的一緻的，會采取聯合出資的形式。簡單來說就是有錢大家賺。

2、第二種：圍繞産業布局成立并購基金，僅單一上市公司出資作為LP，剩餘出資份額由GP負責對外募集，在基金收益方面，根據優先/劣後的結構而有所不同。

     這種情況一般是上市公司體外養豬的模式，看好了一家公司且未來發展潛力比較大，上市公司目前沒有那麼多的錢，利用杠杆效應以小資金帶動大資金完成标的企業的收購。标的企業未來裝入上市公司的可能性較大，當然也可以獨立IPO、被其他公司并購。

并購基金提前入股業務發展良好，且具有行業并購整合前景的标的公司，并在标的公司出售給上市公司時，通過換股或者定增将标的公司股權轉換為上市公司股權而獲得退出通道。

3、第三種：參與管理或者參與發起，上市公司與外部機構共同成立基金管理公司，雙GP模式，共同管理并購基金，上市公司部分出資作為LP。這種模式上市公司參與管理的主觀能動性較強，對并購基金的掌控力度較大，另外一個GP往往僅負責外部資金的募集，而後續的管理、對外投資等重大活動均由上市公司主導。

4、第四種：上市公司及大股東共同發起，上市公司及其控股股東作為LP參與并購基金的設立，圍繞上市公司的産業布局進行投資。帶上大股東一起玩，大股東對上市公司的話語權比較重，而且大股東對上市公司未來有産業結構調整的訴求。

三、并購基金的基本要素

      基金結構：由上市公司聯合其他機構共同出資，不存在優先劣後之差别。一般基金會有開放期，視基金發展情況及潛在項目的投資進展由GP對外募集投資或者由上市公司或機構進行增資。

收益分配的順序一般是：

      按出資比例返還合夥人的累計實繳出資，直至各合夥人均收回其全部實繳出資，支付合夥人出資優先回報，通常會設立一個門檻收益率，在達到門檻收益率之前，GP将基金全部收益按合夥人出資比例分配至各合夥人賬戶，支付普通合夥人的管理報酬：合夥人累計實繳出資的内部收益率超過門檻收益率後，則基金全部收益的20%分配給普通合夥人，剩餘部分按實際出資比例分配給各合夥人。

存續期：一般為2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優先收購權。所投資項目以資産注入的方式進入上市公司體系内，基金實現退出，退出方式可以是現金，或現金+股票，或股票。

管理費：市場主流的管理費為2%，基金存續期内，并購基金管理人（GP）每年收取專項基金設立規模的2%或一次性收取5%作為基金管理費，覆蓋基金日常運營成本。如上市公司自己成立GP作為管理公司，可采取少收（例如0.2%每年）或不收的形式。投資收益未達标的也可在合夥協議中約定管理費返還的要求。

出資形式： 主流操作方式有兩種，一是分期出資，在一定期限内繳納相應比例的出資；二是承諾出資，按基金投資進度以項目出資。

投資領域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司産業鍊上下遊或上市公司意欲進入的新興戰略業務。

投資決策：一般由上市公司占據主導地位

四、并購基金的實操問題

1、A股上市公司——不得成為普通合夥人

應對方案：通過全資或控股的子公司來擔任或組建普通合夥人

2、避免并購基金成為上市公司關聯方

應對方案：

GP層面:

（1）大股東不持有GP份額或所持股權比例較小（包括認繳出資和實繳出資）

（2）大股東在GP不擔任任何職務

（3）GP公司章程中約定大股東放棄表決權，僅作為财務投資者。

LP層面：

（1）滿足前項GP的相應條件；

（2）大股東降低作為LP的出資金額比例或退出合夥企業，确保出資金額占比較小（包括認繳出資和實繳出資）；

（3）在合夥協議中約定由GP管理合夥資産、決定投資事項，大股東僅作為财務投資者。

3、交叉持股問題

如果有一天，上市公司采取向并購基金所投資的标的發行股份收購資産，而并購基金的LP之一又是上市公司，那麼就會存在收購後的交叉持股問題。

（1）在發行股份收購資産之前，先支付現金對價讓造成交叉持股的交易對方先退出

（2）在發行股份收購資産之前，提前轉讓清理

（3）回購注銷

（4）承諾在一定期限内轉讓，轉讓前采取表決權委托管理的方式

      與PE聯合發起設立産業并購基金，已成為上市公司産業布局、并購重組抑或市值管理的标配。在成立的并購基金中，多數宣稱以投資上市公司主業相關領域為目的，在資産達到約定條件後，通過優先出售給上市公司以實現退出。

      毫無疑問，上市公司通過并購基金的設立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購對象，能夠最大限度的提高并購效率與資金使用效率，但對于PE而言，能否擁有長期的價值投資視野，結合或評估上市公司及潛在并購對象的增長戰略，挖掘産業及公司運營的潛在增長點，通過持續的向企業輸入運營管理、市場等方面的戰略性資源，協助企業主體優化并提升商業模式，以提高企業經營效率和可持續發展能力，則應是未來提高的方向。