01 S基金是什麼？

S基金（Secondary fund），又稱PE二級市場基金或私募股權二級市場基金，是針對已經存續的私募股權基金份額或資産進行接轉投資，也是私募股權市場發展到一定階段的新興投資模式，包括認繳出資份額、實繳出資份額轉讓，基金接續、重組等多種交易模式。

與傳統的私募股權基金相比，S基金有其特别的優勢：

明：由于規避“盲池”風險，所投項目明确、清晰可見；同時由于投資多個基金的份額，分散度高，不依賴單一項目的表現，風險低。

快：通常S基金投資标的子基金已設立多年，跨過基金的漫長投資期，在基金投資的中後期進入，可幫助投資人節約時間，縮短回款周期。

穩：通常S基金會以折扣價購買資産， 大大降低前期投資成本，因此基金的IRR及回報倍數表現跑赢其他私募股權基金，為投資人博取“穩穩的幸福”。

02 S市場為什麼突然火爆起來？

經過了2020年的起步，2021年以來中國的私募股權二級市場（S市場）逐漸火熱，今年以來已經成為各類機構另類投資關注的熱點。S市場是目前市場中極具發展潛力的一個市場，近年來增長迅速。根據執中發布的《2022中國私募股權二級市場白皮書》顯示， 2021年全年，中國私募股權二級市場累計發生交易353起，覆蓋337隻基金，可獲知的累計交易金額達668.07億元。相較于2020年全年264.45億元的交易金額增長達153%，近5年複合增長率達47%。

此外，從中央到地方的各級政府對S市場發展給予大力支持。2020年底以來，證監會先後批複北京和上海開展私募股權基金份額轉讓平台試點。近一年來全國多個地方政府包括北京、上海、海南、深圳、江蘇、山東、陝西等地紛紛設立S基金或出台鼓勵S市場發展的多項舉措，為S市場的發展建設營造了優異的市場生态。

監管機構和各地方政府對S市場發展的支持和鼓勵為S市場的發展提供了良好的發展環境，當下中國私募股權市場的存量結構以及市場的需求錯配也帶來了S市場投資的曆史性機會：

一、S基金投資标的充足

中國私募股權人民币基金在2014-2016年“全民PE浪潮”中發展迅猛，經過七到八年的發展，當時成立基金集中進入清兌期。由于增長曲線比較陡峭，存量資産的增長率非常高。市場數據顯示，人民币基金存量資産可達到12-15萬億，屬于天量級别。當前市場有一個結構性挑戰——“尾盤時刻”，需要解決基金到期退出的問題。大量到期的基金面臨近兩年的退出窗口期，面對巨額的到期基金，可以說近兩年是S基金投資的曆史性機會窗口期。

二、經濟波動帶來S市場投資黃金窗口期

由于市場環境波動較大，一級市場今年以來的表現使得資産折扣力度在當下相對高；同時由于經濟增長放緩，LP轉讓需求井噴，流動性需求大幅提升，這使得S基金在投資基金LP份額時有更大議價空間。在經濟波動時期市場上會出現更多低價質優的私募股權基金份額的交易機會。

三、國資及政府退出帶來的投資機會

中國私募股權市場中的LP中有相當多的出資人是國資或政府引導基金。數據顯示，未來幾年，市場中将有大量的國資LP及政府投資即将到期，退出明顯加速。注冊制落地及減持放寬，此時為投資拐點，性價比極高。

在海外市場，S基金已經發展成為成熟的投資模式，歐美私募股權基金通過份額轉讓方式退出的比例已經達到近30%。中國的私募股權市場過去十年發展迅速，逐步催生S市場的發展機遇。但目前中國的私募股權二級市場還處于發展初期，未來發展潛力巨大。

03 做好S基金必須具備的核心能力包括哪些？

知易行難，S基金有如私募股權行業“皇冠上的明珠”，進入壁壘很高。通常S基金的投資團隊需具備複合能力，包括直投、母基金管理、并購、産業背景等方面都有豐富經驗才能在尋求資産标的、深度研判、估值重構、交易談判、執行交易、投後管理等S投資的各個環節有掌控力：

一、要有深厚的資源積累，包括GP資源網絡和LP資源

這也是目前是主要的S基金管理人基本是母基金背景“出身”，依托強大的母基金資源網絡，可第一時間獲取“交易情報”，獲取優質的份額資産。此外，強大的母基金資源是可持續的出資來源之一，有利于吸引更多優質GP合作夥伴。

二、要有專業的盡調評估能力和估值體系，才能對複雜的S份額進行價值判斷及定價

S基金的投資标的往往都比較複雜，非标特點明顯，投資的基金份額标的有多樣化的行業覆蓋，基金存續期在不同階段，管理人需要具備比傳統私募股權基金投資，需要更全面的盡調評估、專業投資能力以及可提供科學決策的估值體系/模型，準确“錨定”資産價值。

三、要有高效靈活的投決機制，捕獲稀缺标的

因為S市場的轉讓方多數是因流動性需求而“迫不得已”轉讓份額，因此除了價格，交割速度往往是轉讓方考慮的第一要素。好的資産稍縱即逝，交易決策時間越短、靈活度越高，效率越高，捕捉優質份額的幾率也會越高。

04 S基金市場的玩家都是誰？

随着各種政策新規出台、份額轉讓平台的生态拓展，國内參與者（尤其是機構參與者）對交易層面的探索初見成效，S交易市場日漸火熱。目前S市場的主要玩家/買方包括：

一、國内設立的專業S基金

活躍的市場化S基金包括上實盛世S基金、紐爾利新策略S基金、深創投S基金、越秀産業基金、歌斐S基金等。國資背景的S基金包括首都發展S基金、北京遠見接力創業投資基金、上海孚騰國投S基金等。

二、有S策略的母基金

典型代表有元禾辰坤、普洛斯建發母基金等。由于S策略能有效提升母基金整體DPI，且比直接投一個全新盲池GP更安全穩健，所以母基金都在積極布局S策略。

三、金融機構

2021年開始衆多不同類型的頭部金融機構如信托、保險、銀行理财子、券商、AMC等均積極參與到S市場交易。主要動力之一是這些機構對私募股權存量市場的巨大機會有一定的敏銳嗅覺，S基金是一款能夠很好滿足其對回報、資産久期、波動性和現金回流等訴求的産品。

四、通過QFLP進入人民币市場的美元基金

得益于海外S基金多年發展，外資S機構投資經驗豐富，有較強的複雜交易和單筆投資能力。如2021年首家在京落地的外資S基金科勒（北京）私募基金管理有限公司、北京科創接力基金（規模200億，QFLP持牌主體，面向全球募資）。

05 國内S基金專業玩家：上實盛世S基金

作為國内專業的S基金先行者，上實盛世S基金成立于2020年初，由盛世投資與上海實業（集團）有限公司（以下簡稱“上實集團”）聯合發起設立，緻力于提升私募股權市場流動性，進一步拓寬退出渠道。依托上實集團穩固的實業基礎與強大的上市公司平台資源，以及盛世投資集GP、LP、産業等各方資源融合的創投生态圈，上實盛世S基金敏銳洞察優質資産動向、迅速捕捉交易機會、争取多元退出渠道。

上實盛世S基金擁有一支超過十人集複合背景、專業能力于一體的專職投資團隊，其成員來自于海外及國内大型直投機構、并購基金、母基金、律所、會計師事務所，在母基金投資、直投、并購等領域皆有豐富的實踐經驗。憑借在S市場的優異表現，上實盛世S基金斬獲“2021年度中國最佳S基金投資機構”“2020-2021中國十佳人民币S基金”“2021中國最佳S基金TOP20”“2020年度最具潛力S基金TOP10”“2019-2020年度S基金5強”等多項榮譽。

上實盛世S基金一期目前已完成投資，重點投資醫療健康、智能科技、先進制造、新能源新材料等領域的中後期基金份額及項目。在近兩年時間裡完成了啟明創投、武嶽峰資本、松禾資本、雲啟資本等多項交易，涉及份額轉讓、重組接續等多種交易方式，已覆蓋近30個上市公司、20餘個已申報或拟申報IPO項目、10餘個獨角獸項目。

上實盛世S基金二期已于今年6月完成設立，重點瞄準科技創新與降本增效主題，持續聚焦生物醫藥、智能科技、先進制造、新材料領域的投資機會。上實盛世S基金采用“小步快跑”的策略，主動搶占先機，深耕細分領域，審時度勢，穩紮穩打，具備較強的競争力：

一、依托盛世投資母基金平台的生态網絡、上實集團的産業背景、以及基金基石投資人蘇州工業園區的豐富存量基金資源，上實盛世S基金具備獨特的持續獲取優質資産能力。

二、團隊過往的交易經驗豐富，進入多個核心GP二手份額轉讓第一序列。核心團隊由盛世投資的投資部門轉化而來，是最早從事S交易的專業投資團隊。核心成員具有豐富的直投、并購投資和母基金投資經驗，具有較強的複雜交易結構設計和落地能力，定期估值形成快速報價和主動邀約能力。

三、在資産評估方面，上實盛世S基金團隊針對S投資特點搭建了完整的盡調評估、定價體系及估值模型等投資工具，從子基金管理人、基金和底層資産三個層面進行考量，以管理人披露的資料、數據信息為基礎，結合訪談、現場盡調、測算進行綜合評估。

此外，結合盛世投資過往10餘年母基金投資沉澱和積累的大量基金和底層資産數據而建立的強大數據庫系統，對基金及底層資産進行交叉驗證，從而實現準确高效的資産定價。同時，團隊具備較強的交易架構設計能力及豐富的實操經驗，可以高效達成交易。